• コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンスの基本的な考え方

ノエビアグループは、企業価値を継続的に向上させて、株主をはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を行い、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めて参ります。

ノエビアグループ基本方針

ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下5つの責任を果たします。また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示いたします。

1. お客さま・お取引先さまに対する責任
2. 株主さまに対する責任
3. 社員に対する責任
4. 社会に対する責任
5. 環境に対する責任

ノエビアグループ行動規範

ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。

1. 法令等の遵守
2. 利益相反の防止
3. インサイダー取引の防止
4. 個人情報・機密情報の保護
5. 反社会的勢力に対する姿勢
6. 社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
7. 人権の尊重
8. プライバシー保護
9. ハラスメントの禁止
10. 職場における政治活動・宗教活動の禁止

コーポレートガバナンスの体制

当社の取締役会は取締役7名で構成され、社外取締役2名を選任しております。取締役会は定例で月1回開かれ、必要に応じて臨時取締役会を招集いたします。企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努めております。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役1名と社外監査役2名により監査役会を構成しております。また、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。監査役会には、内部監査室、会計監査人が随時出席し、監査役と相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。
また、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、業務執行の迅速性や責任の明確化を図り、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的として、執行役員制度を導入しております。
また、ステークホルダーからの理解を深め適正な評価を得るために、重要な情報を公正・公平、適時・適切かつ自発的・継続的に開示しております。ＩＲ活動状況は、専任部署、担当役員を設置し、アナリスト・機関投資家向けに定期的に説明会を開催しております。

内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

【1】 当社グループの 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1. 会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。
2. コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針」及び「ノエビアグループ行動規範」に従い、不正や反社会的行為を禁止し、その浸透を図る。
3. 法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
4. 内部通報制度に関しては、「公益通報規程」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
5. 内部監査室の複数の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。
6. 必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

【2】 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報を「文書保存・処分規程」及び「情報システム基本規程」等に従い、適切に保存し、管理する。

【3】 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1. 当社グループの業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にする。
2. 不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。
3. 「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施する。

【4】 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
2. 「取締役会規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を確保する。
3. 策定した中期経営計画に従い、グループ全体の重点経営目標達成に向け職務を執行する。
4. 取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行責任の明確化、迅速性を図り、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入する。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。

【5】 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

1. 企業の社会的責任を果たすため及び法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針」及び「ノエビアグループ行動規範」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。
2. 関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
3. 子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
4. 当社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。

【6】 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のため補助者を置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役からの独立を確保する。また、監査役の業務補助を行う使用人は、監査役の指揮命令のもと業務遂行し、その業務を優先することにより、監査役の指示の実効性を確保するものとする。

【7】 当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令･定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、ならびに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定について、速やかに監査役または監査役会に報告する。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとし、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

【8】 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

【9】 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1. 監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。
2. 監査役は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
3. 監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

【10】 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を実施する。

反社会勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。
「ノエビアグループ行動規範」や「従業員就業規則」ならびに「危機管理規程」に、反社会的勢力排除に向けた姿勢を明示し、社員へ徹底を図るとともに、以下のとおり社内体制を整備しております。
反社会的勢力排除については、対応部署を総務部とし、神戸の企業防衛対策協議会に参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。